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上海凯诘电子商务股份有限公司主办券商推荐报告

发布日期:2021-06-22 23:38   来源:未知   阅读:

  中泰证券股份有限公司 关于推荐上海凯诘电子商务股份有限公司 股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的 推荐报告 推荐主办券商 中泰证券股份有限公司 二O一五年十二月 中泰证券股份有限公司关于推荐上海凯诘电子商务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),上海凯诘电子商务股份有限公司(以下简称“凯诘电商”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。凯诘电商就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜向中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“我公司”)提交了申请。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《调查指引》”),我公司对凯诘电商的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。 一、对凯诘电商的尽职调查情况 中泰证券推荐凯诘电商公开转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对凯诘电商进行了现场尽职调查,了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、行业情况、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组通过与凯诘电商管理层,包括董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及员工进行了访谈;查阅了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等;调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《上海凯诘电子商务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报告》,对公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对凯诘电商的尽职调查情况,我公司认为凯诘电商符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为上海凯诘电子商务有限公司(以下简称为“凯诘电商有限”),成立于2010年7月19日。2015年9月10日经上海市工商行政管理局核准,凯诘电商有限整体变更为股份有限公司,并领取了股份有限公司的《企业法人营业执照》。 公司整体变更过程中采用历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,折合股本不高于公司净资产,整体变更符合规定,存续期间符合满两年的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司是一家提供电子商务一站式解决方案以及互联网营销服务企业,基于互联网帮助客户优化品牌资产并提升销售,公司基于不同行业提供多样化合作模式及模块化服务的解决方案,最大化业务机遇的获取能力,香港六给彩4887小鱼儿,并优化利润结构。公司主要以酒店、快速消费品行业为核心目标行业,目前主要目标客户为外资企业,公司已经成为所处行业内的领先企业。 公司最近两年一期收入构成如下: 2015年1-9月份 2014年度 2013年度 项目 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 主营业务收入 242,150,178.70 100.00 198,285,241.17 100.00 127,678,143.53 100.00 产品销售 204,076,000.76 84.28 153,951,368.81 77.64 95,497,703.15 74.80 -B2B销售 96,294,478.69 39.77 86,102,958.73 43.42 48,697,951.88 38.14 -B2C销售 107,781,522.07 44.51 67,848,410.08 34.22 46,799,751.27 36.65 运营营销服务 38,074,177.94 15.72 44,333,872.36 22.36 32,180,440.38 25.20 其他业务收入 - - - - - - 合计 242,150,178.70 100.00 198,285,241.17 100.00 127,678,143.53 100.00 最近二年一期公司的主营业务收入占总收入的比例均为100.00%,公司收入结构相对稳定,产品销售相关收入均占主营业务收入的主要部分。产品销售中,B2B与B2C相对占比则保持平稳。运营营销服务主要是为品牌商提供的电商运营、数据化营销创意服务等。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司变更为股份公司后,制定了股份公司章程,选举董事组成董事会;选举股东代表监事,与职工代表监事共同组成监事会,并能够按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 综上,公司治理机制健全,合法规范经营。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司共发生过六次股权转让、三次增资行为,历次转让和增资均办理了工商变更手续,符合相关法律规定。财神爷心水论坛股份公司成立以来,进行过一次增资、未发生过股份转让。公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,公司各股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷;公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 凯诘电商的股东目前由2名法人股东、3名有限合伙股东以及5名自然人股东组成。 上述股东所持股份均不存在质押、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷等转让受限制的情形。公司股份发行和转让及增资行为均召开了必要的会议,签署了相关协议,履行了必要的手续,相关程序合法合规。 综上所述,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与中泰证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,我公司指派了项目小组对凯诘电商按照《调查指引》的要求进行了尽职调查,并出具了《上海凯诘电子商务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报告》,履行了内核程序。 综上所述,公司经主办券商推荐并持续督导。 三、内核程序及内核意见 (一)内核程序 中泰证券股份公开转让业务推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对凯诘电商拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加会议的内核成员为王磊、魏蔚、张爱萍、曲付清、张亮亮、史国梁、张帆,其中史国梁为内核专员,张亮亮为律师,史国梁为注册会计师,张帆为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东、实际控制人处中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 (二)内核意见 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核审核的要求,经参会内核成员讨论,对凯诘电商本次挂牌股份公开转让出具如下审核意见: 1、项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《调查指引》的要求对凯诘电商进行了尽职调查。 2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《上海凯诘电子商务股份有限公司公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。 3、内核小组认为凯诘电商符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条有关挂牌的条件。 四、推荐意见及推荐理由 (一)推荐意见 根据项目小组对凯诘电商的尽职调查情况,我公司认为凯诘电商符合全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件,我公司特推荐上海凯诘电子商务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让。 (二)推荐理由 上海凯诘电子商务股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的挂牌条件,同时基于公司的以下亮点,我公司予以推荐: 公司是一家提供电子商务一站式解决方案以及互联网营销服务企业,基于互联网帮助客户优化品牌资产并提升销售,公司基于不同行业提供多样化合作模式及模块化服务的解决方案,最大化业务机遇的获取能力,并优化利润结构。公司主要以酒店、快速消费品行业为核心目标行业,目前主要目标客户为外资企业,公司已经成为所处行业内的领先企业。 公司最近两年营业收入增长较快,一方面得益于国家“十二五”电子商务发展指导意见以及关于加快发展生活性服务业促进消费升级的指导意见,另一方面也受益于公司已完成成功案例的示范作用。 凯诘电商创立至今,资金主要依赖于自我积累,市场营销及业务规模增长受到资金实力的制约。为此,公司多次通过引入战略投资者,www.333124.com,加强了公司的资金实力。 公司是提供消费品行业电子商务一站式解决方案,包括计划、视觉资产管理、渠道策略、销售管理、财务支持、客服、仓储物流等服务以及互联网营销服务的电子商务公司。依托核心团队多年的消费品行业销售管理经验及营销策划能力,提供各类线上营销解决方案,并在电子商务平台销售商品。公司提出的电子商务一站式解决方案旨在实现品牌商品的线上线下互联,同时帮助品牌方实现线上营销策划。公司电子商务一站式解决方案主要面向电商平台(一号店、京东、天猫超市等)以及国内外知名品牌(乐高、多美滋、bebeconfort、飞利浦新安怡、亿滋、思贝格、欧特家博士、易极优、莱萃美、皇家宠物食品、变形金刚、高露洁、雅芳、洲际、喜达屋、万豪、万达、海航等)。公司采用购销模式,目前已为20多家品牌提供服务,通过互联网平台销售各种商品,商品销售价格与购入价格之差、电子商务全网视觉数据化营销创意服务收入是公司盈利的主要方式。 综上,凯诘电商主营业务收入及利润水平增长较快、具备一定竞争优势、未来发展空间广阔、发展潜力较大,具有投资价值;通过战略投资者的引入及在全国中小企业股份转让系统挂牌,促进企业的规范营运、增强股份流动性、扩展融资渠道、提升品牌效应,我公司特推凯诘电商在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 (一)互联网行业风险 公司是一家通过互联网平台从事商品销售的电子商务企业,将会受到来自于互联网和电子商务行业发展中不确定因素的影响。随着技术进步,无线G时代,电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合,在这一过程中,技术开发商、设备生产商和网络服务商将面临重新整合的局面,公司在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险。如果公司不能很好地把握行业发展契机有效扩充销售渠道,将会在一定程度上影响公司的市场影响力和销售业绩,存在因电子商务行业发展过快而公司渠道建设滞后的风险。 (二)对第三方电子商务平台依赖风险 公司现阶段合作的第三方电子商务平台主要有一号店、京东、天猫等,公司在一定程度存在对于平台的依赖,目前电商行业整体处于快速增长阶段,未来电商行业规模增速将逐步放缓,电商平台将由追求销售规模快速增长转向提高经营利润,可能提高对线上经销商的收费,甚至寻求直接与生产企业建立合作关系,如果第三方电子商务平台提高服务费收费标准,将对公司盈利造成影响。 (三)不能持续取得品牌方经销权风险 公司主要收入来自国内外知名商品品牌的线上经销收入。公司目前服务的品牌有乐高、雅芳、易极优、欧特家博士、多美滋、皇家宠物食品、变形金刚、bebeconfort、思贝格、亿滋、高露洁、万豪等20余个国际、国内知名品牌。销量增速较快。如公司不能持续取得所代理品牌的线上经销权,将可能影响公司代理品牌的销售收入,公司经营业绩将因此受到影响。 (四)营运资金不足风险 公司成立以来,发展迅速,营业收入快速增长,需要营运资金的持续投入。 最近两年一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为195.18万元、-2,697.20万元及-1,609.53万元。公司通过引进战略投资者补充营运资金,有力助推业务规模和营业收入的增长。公司未来的融资能力如不能匹配业务高速扩张的资金需求,公司将可能面临营运资金不足的风险。 (五)同业竞争风险 公司与股东王霞姐妹王莉控制的凯淳实业之间构成同业竞争关系。公司股东王霞出具了《承诺函》,承诺不出任凯诘电商的董事、监事、高级管理人员;将其部分股东权利排他性地授权许浩行使,并在王霞有凯诘电商股份期间不可撤销;不接受凯诘电商其他股东代为行使股东大会表决权的委托、信托;不授意其他股东按其指示行使表决权;不与其他股东签署一致表决的协议;不代其他股东持有凯诘电商股份。 (本页无正文,为中泰证券股份有限公司《关于推荐上海凯诘电子商务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告》之签署页)中泰证券股份有限公司 年月日

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